一般社団法人の解散を検討する際は、適切な方法と流れで手続きを進める必要があります。 一般社団法人の解散は、その法人格を消滅させ、残った財産を定款の定めに従って清算する 手続きです。解散事由は定款に定めた存続期間の満了、社員総会の決議、社員の欠乏、合併、 破産手続き開始の決定など複数あります。社員総会の特別決議による自主的解散は解散決議と同時に清算人を選任するのが一般的です。解散後も直ちに法人が消滅するわけではなく、清算手続きに移行し、残務整理を行う期間に入ります。清算人は、残された業務の終了や財産の整理、債務の弁済、債権の回収、最終的な残余財産の処分などを担当 します。これらの手続きを正確に行うことで、円滑な一般社団法人の解散が実現します。
以下、一般社団法人の解散・清算手続きの方法と流れについて解説していきます。
一般社団法人が解散する主な７つの理由
一般社団法人が解散する主な理由には、法律で定められた複数のパターンがあります。これ らは、法人の活動を停止させるための重要な解散事由です。具体的には、定款で定められた 存続期間の満了や、定款で定められた解散事由の発生が挙げられます。また、社員総会での 特別決議による解散も一般的な方法です。社員が誰もいなくなった場合も解散事由となり ます。 さらに、他の法人との合併により消滅する場合や、破産手続き開始の決定を受けた場合も解 散に至ります。裁判所による解散命令や、休眠一般法人のみなし解散も、一般社団法人が解散する主な理由に含まれます。
理由 1：社員総会での特別決議
一般社団法人の解散事由として最も一般的なのは、社員総会の特別決議によるものです。この場合、社員総会において解散の決議を行う必要があります。特別決議は、定款に別段の定めがない限り、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の 3 分の 2 以上の賛成がなければ成立しません（法人法第 49 条 2 項）。この決議によって、法人は自主的に解散手続き を開始します。
理由 2：定款で定めた存続期間の満了
一般社団法人の解散理由の一つに、定款で定められた存続期間が満了した場合が挙げられ ます。例えば、設立時に「当法人の存続期間は設立の日から 10 年間とする」といった規定 を定款に盛り込んでいる場合、その期間が経過すると自動的に解散事由が発生するもので す。この場合、社員総会での特別決議は不要で、定款の定めに従って解散手続きを開始します。定款の定めは、法人の活動期間を明確にする重要な要素であり、その期間が満了すると 法人は解散状態となることを意味します。この解散事由は、事業計画に基づいて設立された 法人で特に多く見られます。
理由 3：定款で定めた解散事由の発生
一般社団法人の解散事由の一つとして、定款にあらかじめ定めておいた特定の事由が発生 した場合が挙げられます。例えば、「特定のプロジェクトが完了したとき」や「設立から〇年経過したとき」など、定款に具体的な条件を記載している場合です。これらの条件が満たされると、社員総会での特別決議を経ることなく、定款の定めに従って法人は解散手続きに 進みます。この方法は、法人設立の段階で将来的な解散を見越して計画的に運用したい場合 に有効です。定款の内容は法人の運営だけでなく、解散においても重要な役割を果たします。
理由 4：目的である事業の成功または成功の不能
一般社団法人の解散事由としては、定款で定めた存続期間の満了、定款で定めた解散事由の 発生、社員総会の決議、社員が欠けたこと、合併、破産手続開始の決定、解散命令または解 散を命ずる裁判が挙げられます。例えば、自主的に法人を解散する場合、社員総会で特別決 議を行うのが一般的です。特別決議は、総社員の半数以上が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上の賛成をもって成立します。解散後、法人は直ちに消滅するわけではなく、清算手続き に入ります。清算手続きでは、清算人が業務の終了、財産の整理、債務の弁済、債権の回収、 最終的な残余財産の処分などを行います。 なお、「目的である事業の成功または成功の不能」は、一般社団法人の直接的な解散事由と して明記されておらず、一般財団法人の解散事由として規定されています。一般財団法人は、 定款で定めた存続期間の満了や解散事由の発生のほか、基本財産の滅失などにより事業の 成功が不能になった場合にも解散することがあります。
理由 5：社員が誰もいなくなった場合
一般社団法人の解散事由の一つに、社員が誰もいなくなった場合が挙げられます。これは、 一般社団法人の構成員である社員が一人もいなくなることを意味し、設立要件である社員 2 名以上を満たさなくなった場合とは異なります。例えば、社員が 1 名の一般社団法人において、その社員が死亡した際に発生します。社員が死亡した場合、その地位は相続人に引き 継がれることはないため、法人法によって強制的に解散することになります。そのため、常に複数の社員を確保しておくことが重要です。
理由 6：他の法人との合併
一般社団法人の解散理由の一つに、他の法人との合併があります。合併には、吸収合併と新設合併の 2 種類が存在し、どちらの場合も合併によって元の法人は解散し、法人格が消滅 します。吸収合併では、既存の法人に他の法人が吸収され、新設合併では、複数の法人が合併して新たな法人を設立します。合併を選択することで、事業の規模拡大や経営資源の効率化を図り、法人の継続的な発展を目指すことができます。
理由 7：裁判所による解散命令
一般社団法人の解散事由の一つに、裁判所による解散命令があります。これは、法人の設立目的が不法である場合や、正当な理由なく 1 年以上事業を開始しない、または 1 年以上事 業を休止した場合などに適用されます。また、業務執行理事が法令や定款に違反する行為を 継続的に行った場合も、法務大臣からの警告にもかかわらず改善が見られないときに、裁判 所が解散命令を出すことがあります。法務大臣や社員、債権者などの利害関係人が申立てを行うことで、解散命令が検討されます。この解散命令は、公益を確保するために法人の存立を許すべきではないと裁判所が判断した場合に発動されるものです。 なお、役員の任期についての登記懈怠におけるみなし解散はこの解散命令とは異なります。
一般社団法人の解散から清算結了までの 8 ステップ
一般社団法人が解散から清算結了に至るまでには、いくつかの重要なステップと、それに伴う解散手続が必要です。以下ではその 8つのステップについて解説していきます。
ステップ 1：社員総会で解散と清算人を決議する
一般社団法人が解散するには、社員総会での決議が求められます。この決議は特別決議として行われ、定款に別段の定めがない限り、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、 出席した社員の議決権の 3 分の 2 以上の賛成が必要です。 解散決議と同時に、清算人を選任するのが一般的です。清算人は、解散後の一般社団法人の残務整理や財産処分といった清 算事務を行う重要な役割を担います。 社員総会の議事録は、解散および清算人選任の登記 申請時に必要書類となるため、適切に作成・保管する必要があります。
ステップ 2：法務局へ解散と清算人選任の登記を申請する
社員総会で解散と清算人の選任を決議した後は、法務局へ登記申請を行う必要があります。 申請期限は、社員総会での決議から 2 週間以内です。この登記によって、法人は清算手続きを開始したことが公示されます。登記申請書には、解散事由や解散年月日、清算人の氏名や 住所などを記載し、社員総会議事録などの必要書類を添付して提出します。この登記は、法 人の解散を公に示すとともに、清算人が正式にその職務を開始したことを法的に明確にするものです。
ステップ 3：官報公告や個別催告で債権者に知らせる
解散と清算人の登記が完了したら、次は債権者保護手続きを行います。これは、一般社団法 人に債権を持つ人がいれば、その人たちに解散を知らせ、申し出の機会を与える手続きです。 具体的には、官報に解散の旨を公告し、知れている債権者には個別に催告することで、法人 の解散を通知します。この公告期間は 2 ヶ月以上と定められており、その間に債権者は法 人に対して異議を申し出ることができます。この手続きを適切に行うことで、債権者の権利 を保護し、トラブルを未然に防ぎます。
ステップ 4：税務署や都道府県などへ解散の届出を提出する
官報公告による債権者への通知が終わった後、税務署や都道府県、市町村へ解散の届出書を提出します。これは、法人が解散したことを各関係機関に知らせるための重要な手続きです。 解散届出書には、解散した年月日や清算人の氏名などを記載し、清算人選任決議の議事録な どの必要書類を添付して提出します。この手続きは、法人の税務上の義務を果たすために不 可欠であり、後の清算手続きにおける税務申告を円滑に進める上で重要です。この届出を怠 ると、税務上の問題が生じる可能性があるため、速やかに提出する必要があります。
ステップ 5：財産の現況を調査し財産目録を作成する
解散した一般社団法人の清算人は、法人に残された財産の現況を詳細に調査し、財産目録と貸借対照表を作成する必要があります。この財産目録には、すべての資産と負債を漏れなく 記載し、法人の財産状況を正確に把握することが求められます。作成された財産目録と貸借 対照表は、社員総会の承認を得なければなりません。これらの書類は、清算手続きの基礎となる重要な資料であり、その後の債権の取立てや債務の弁済、残余財産の分配を適切に進めるために不可欠です。
ステップ 6：債権の取立てや債務の弁済を行う
清算人は、法人に残された債権の取立てと債務の弁済を行います。具体的には、売掛金などの未回収の債権を回収し、買掛金やその他の債務を期日までに返済することが求められます。この手続きは、法人の財産を整理し、債務を確定させるために不可欠です。もし債務超過の状態であれば、通常の清算手続きではなく、破産手続きへ移行する必要があるため注意が必要です。全ての債務を弁済した後に残った財産は、次のステップで残余財産として分配 されます。
ステップ 7：残った財産を定款の定めに従い分配する
清算人は、債権の取り立てと債務の弁済を終えた後、それでも残った財産である残余財産の 分配を行います。定款に帰属先が定められている場合 は、その定めに従います。定款に定めがない場合は、社員総会の決議によって帰属先を決定 します。これらの方法でも帰属先が定まらない場合は、最終的に国庫に帰属することになり ます。ただし、定款で残余財産を社員に分配すると定めることはできません。
ステップ 8：清算結了の登記を申請し全ての手続きが完了
清算人は、残った財産の分配が完了した後、清算事務に関する報告書を作成し、社員総会の 承認を得なければなりません。この報告書が承認されると、承認の日から 2 週間以内に法 務局へ清算結了の登記申請を行います。この清算結了の登記が完了することで、一般社団法 人の法人格が完全に消滅し、解散および清算に関する全ての手続きが完了します。この登記 は、法人の存在が正式に終了したことを公的に証明するものであり、非常に重要な手続きで す。
【ステップ別】解散・清算手続きでやるべきことの詳細
一般社団法人の解散・清算手続きは、複雑で多くのステップを要します。しかし、ひとつひとつの手続きを正確に進めることで、円滑に法人を消滅させることが可能です。ここでは、特 に重要な解散時の手続きに焦点を当て、各ステップで具体的に何をすべきかを詳細に解説 していきます。
社員総会における解散決議の要件
一般社団法人が社員総会で解散決議を行う場合、特別決議の要件を満たす必要があります。 この特別決議では、原則として総社員の半数以上であって、かつ、総社員の議決権の 3 分の 2 以上の賛成が必要とされています。この要件を満たすことで、法人の解散が決議されます。 決議の議事録は、解散および清算人選任の登記申請時に必要となるため、正確に作成し保管 することが重要です。
清算人の選任方法とその職務内容
一般社団法人の解散が決議されると、清算人を選任する必要があります。清算人は、社員総会の決議によって選任されるのが一般的です。定款に清算人の選任方法が定められている 場合は、その定めに従います。清算人が選任されない場合は、理事が清算人となり、清算人 が欠けた場合には裁判所が選任します。清算人の職務は、解散後の法人の残務整理全般であり 、具体的には財産の調査、財産目録や貸借対照表の作成、債権の取立てや債務の弁済、残 余財産の分配を行います。清算人の職務の執行を監査するため、監事が選任されている場合は、清算人の職務執行について監査を行うことが求められます。
解散後 2 週間以内に行う登記申請手続き
社員総会で解散と清算人の選任を決議した後は、速やかに法務局へ登記申請を行う必要が あります。申請期限は、解散日から 2 週間以内と定められています。この登記により、法人 は清算手続きを開始したことが公示され、法的な効力が発生します。登記申請書には、解散 事由や解散年月日、清算人の氏名や住所などを記載し、社員総会議事録などの必要書類を添 付して提出します。この手続きは、法人の解散を公に示すとともに、清算人が正式にその職 務を開始したことを法的に明確にするものです。
債権者保護のために必要な官報公告と個別催告
解散と清算人の登記が完了したら、債権者保護の手続きを行います。これは、一般社団法人 に債権を持つ人に対し、解散の事実を知らせ、異議申し出の機会を与えるためのものです。 具体的には、官報公告によって解散の旨を公に知らせ、同時に把握している債権者には個別 の催告状を送付します。この官報公告期間は 2 ヶ月以上と法律で定められており、この期 間中に債権者は法人に対し異議を申し立てることができます。この手続きを適切に実施す ることで、債権者の権利を保護し、解散後のトラブルを未然に防ぐことが可能です。
残余財産の帰属先は定款の定めを確認
一般社団法人の清算手続きにおいて、債務の弁済を終えて残った財産である残余財産の帰 属先は、定款の定めに従って確認することが重要です。特に非営利型の法人では、残余財産 を特定の公益法人や国、地方公共団体へ寄付する旨を定款に記載している場合があります。 定款に定めがない場合は、社員総会の決議によって帰属先を決定することになります。また、 基金を設けていた一般社団法人の場合、残余財産から基金の返還を行うこともあります。定 款の定めを確認し、適切に手続きを進めてください。
解散・清算の各段階で必要になる書類一覧
一般社団法人の解散から清算結了までには、様々な段階で多くの必要書類が発生します。これらの必要書類を適切に準備し提出することが、スムーズな手続きの進行には不可欠です。 各手続きで求められる書類を正確に把握し、遺漏なく揃えることで、不備による手続きの遅 延を防ぐことができます。また、書類の種類や提出先は手続きの内容によって異なるため、 事前に確認しておくことが重要です。
解散・清算人選任登記で法務局に提出する書類
解散・清算人選任登記を法務局に申請する際には、複数の書類を提出する必要があります。 具体的には、解散および清算人選任の申請書に加えて、社員総会議事録、清算人の就任承諾書、清算人の印鑑証明書などが必要です。特に社員総会議事録は、解散決議と清算人選任の 事実を証明する重要な書類です。また、定款によって解散事由が発生した場合は、その定款も添付する必要があります。申請書は法務局のウェブサイトからダウンロードできるため、 事前に準備を進めることをおすすめします。
清算結了登記で法務局に提出する書類
清算結了登記を法務局へ申請する際には、清算結了の申請書と、清算事務報告書およびその 承認に関する社員総会議事録が必要です。申請書には、清算結了の旨や清算結了年月日など を記載します。清算事務報告書は、清算人が行った事務の内容や残余財産の分配状況などを まとめた書類で、社員総会の承認を得る必要があります。これらの書類を提出することで、 一般社団法人の法人格が完全に消滅し、全ての手続きが完了します。
一般社団法人の解散・清算にかかる費用の目安
一般社団法人の解散・清算にかかる費用は、主に登録免許税、官報公告費用、専門家への報 酬の3 つに分けられます。以下ではそれぞれの費用について解説していきます。
法務局へ納める登録免許税
法務局へ納める登録免許税は、一般社団法人の解散・清算手続きにおいて発生する費用です。 解散および清算人選任の登記申請を行う際には合計 3 万 9,000 円（解散登記 3 万円、清算 人選任登記 9,000 円）の登録免許税が必要となります。また、清算結了の登記申請を行う際 には 2,000 円の登録免許税が必要です。これらの登録免許税は、法人格の変更や消滅を法的 に公示するための費用であり、手続きの段階ごとに課せられます。正確な金額を把握し、手 続きを円滑に進めるために準備しておきましょう。
官報へ解散公告を掲載するための費用
官報公告の費用は、一般社団法人の解散手続きにおいて必要な支出です。この費用は、解散を公に知らせ、債権者保護手続きを行うために必要となります。掲載内容の文字数によって 料金が変動し、およそ 4 万円程度から発生することがあります。官報公告の具体的な費用 については、掲載を依頼する代理店や官報販売所に見積もりを依頼して確認することが重 要です。この費用は、法的な要件を満たし、透明な清算手続きを進めるために不可欠なもの です。
司法書士や行政書士に依頼する場合の報酬
司法書士や行政書士に解散・清算手続きを依頼する場合、別途報酬が発生します。依頼する 業務の範囲や法人の規模、手続きの複雑さによって費用は異なりますが、一般的には司法書 士への報酬は 10 万円から 20 万円程度、行政書士への報酬は 5 万円から 10 万円程度が目安 です。これらの費用は、専門的な知識と経験に基づいて手続きを正確に進めてもらうための 対価となります。自分で手続きを進めることも可能ですが、時間や手間、専門的な知識の有無を考慮し、専門家に依頼するかどうかを検討することをおすすめします。
まとめ
一般社団法人の解散は、社員総会の決議や定款の定めに従い、適切な手続きを踏む必要があります。解散後は清算手続きに移行し、清算人が選任されて残務整理や財産処分が行われます。官報公告による債権者保護や税務署への届出、財産目録の作成など、各ステップを正確 に実行することで円滑な一般社団法人の解散が実現します。これらの手続きを経て清算結了登記が完了すると、法人格が消滅し、全ての手続きが完了です。
よくある質問
Q. 解散後の確定申告はいつまでに行う？
A. 法人が解散した場合、通常の事業年度の確定申告とは別に、解散事業年度の確定申告と 清算事業年度の確定申告を行う必要があります。解散事業年度の確定申告は、解散日から 2 ヶ月以内に行う必要があり、通常の確定申告と同様に所得金額や税額を計算し申告します。 また、清算事業年度の確定申告は、清算中に発生した所得について、清算中の各事業年度終 了の日の翌日から 2 ヶ月以内に行う必要があります。これらは、法人格が消滅するまでの 間に適切に納税義務を果たすために不可欠な手続きです。
Q. みなし解散とはどのような状態？
A. みなし解散とは、法人として事業活動を行っていない状態が一定期間継続していると法務局から判断され、強制的に解散させられることです。一般社団法人の場合は、最後の登記 から 12 年以上経過すると、法務大臣が官報公告によってみなし解散の対象であることを通 知します。実務上は5年くらいでも通知が来ているように感じます。通知後、2 ヶ月以内に何らかの登記がされない場合は、その期間満了の日をもっ て解散したものとみなされます。これにより、法人格が消滅し、清算手続きに移行します。 この状態を避けるためには、定期的に役員変更登記を行うなど、活動実態を示すことが重要 です。
Q. 法人を解散せずに休眠させるメリットはある？
A.法人を解散せず休眠させることには、いくつかのメリットがあります。まず、事業を再開す る可能性が残されている点です。将来的に事業を継続したいと考えた場合でも、解散せずに 休眠させていれば、比較的簡単な手続きで事業活動を再開できます。また、法人格を維持で きるため、これまで築いてきた法人としての信用や実績を失わずに済みます。加えて、解散 手続きにかかる手間や費用を一時的に抑えることが可能です。ただし、休眠中も税務申告の 義務が残るなど、一定の管理が必要となる点には注意が必要です。
