会社設立の手続きを進める中で、定款の作成と並行して準備が必要な書類が「実質的支配者となるべき者の申告書」です。この申告書は、法人の透明性を高め、テロ資金供与やマネー・ローンダリングといった犯罪行為を防ぐ目的で、2018年11月30日から定款認証の際に公証役場への提出が義務化されています。
本記事では、誰が実質的支配者に該当するかの判断基準から、具体的な記入例を交えた項目別の書き方、提出方法までを解説し、設立手続きをスムーズに進めるための情報を提供します。
実質的支配者となるべき者の申告書とは？法人設立の定款認証で提出が必須
実質的支配者となるべき者の申告書とは、株式会社や一般社団法人などの法人を設立する際、その法人を実質的に支配している個人が誰であるかを申告するための書類です。2018年11月30日以降、定款認証を要する法人の設立手続きにおいて、定款認証を受ける公証役場への提出が必須となりました。この制度は、法人の透明性を確保し、暴力団員などが法人を犯罪行為に悪用することを防止する目的で導入されたものです。
申告書には、実質的支配者に該当する個人の氏名や住所、国籍、そしてその人がなぜ実質的支配者に該当するのかといった根拠を記載します。この申告書とあわせて、本人確認のための必要書類も提出しなくてはなりません。
誰が実質的支配者に該当する？判定基準を3ステップで確認しよう
実質的支配者が誰になるかは、会社の形態や出資・議決権の状況によって変わるため、法務省が定める基準に沿って段階的に判断する必要があります。特に株式会社の場合は、議決権の保有割合が重要な判断基準です。
まず、会社の議決権の50%を超える株式を持つ個人がいるかを確認し、いなければ次に25%超の保有者を探します。それでも該当者がいない場合は、事業活動に支配的な影響力を持つ個人を特定します。
ステップ1：会社の議決権の50%を超える株式を保有する個人はいるか
株式会社における実質的支配者を判断する最初のステップは、会社の議決権の総数に対して50%を超える議決権を直接または間接的に保有している個人がいるかを確認することです。この「個人」には、本人名義だけでなく、他人名義で株式を保有している実質的な所有者も含まれます。
また、配偶者や親族が保有する議決権を合算して50%を超える場合も、実質的に支配している中心人物が該当者となる場合があります。このステップで該当する個人が見つかった場合、その人が実質的支配者となり、申告書に記載します。この判断の基礎となるため、正確な株主名簿の整備が不可欠です。
ステップ2：50%超の保有者がいない場合、25%超の株式を保有する個人はいるか
ステップ1で議決権の50%を超える保有者が見つからなかった場合、次に議決権の25%を超える株式を保有する個人がいるかを確認します。この基準においても、直接保有だけでなく間接保有も含まれ、複数の個人が該当する可能性もあります。
他の法人が25%超の議決権を保有している場合は、その法人を実質的に支配している個人が、設立する会社の実質的支配者と見なされることがあります。このステップで該当者が一人でもいれば、その全員が実質的支配者として申告の対象となります。
ステップ3：上記に該当者がいない場合、事業活動に支配的な影響力を持つ個人は誰か
議決権の保有割合で実質的支配者を特定できない場合は、会社の事業活動に支配的な影響力を持つ個人を判断します。株式会社では代表取締役が該当するのが一般的で、合同会社の場合は業務執行社員が該当します。単なる肩書ではなく、実際の意思決定への影響力が重要です。
すべてのステップで該当者がいない場合の対処法
すべての基準で該当者が見つからない場合、最終的には法人を代表し業務を執行する個人が実質的支配者と見なされます。株式会社では代表取締役、合同会社では代表社員、一般社団法人や財団法人では代表理事が該当します。
【記入例で解説】実質的支配者となるべき者の申告書の項目別書き方
実質的支配者となるべき者の申告書は、日本公証人連合会が提供する書式を用いて作成するのが一般的です。ここでは、各項目の記入方法を具体的に解説します。
①公証役場名・認証担当公証人名
定款認証を依頼する公証役場名と担当公証人名を記入します。不明な場合は、公証役場名のみ記入し当日確認でも問題ありません。
②商号（設立する会社名）
定款に記載した正式な商号を、会社の種類も含めて正確に記入します。日付は和暦で記載するのが一般的です。
③嘱託人の住所・氏名
定款認証を依頼する発起人の住所・氏名を記入します。住所は印鑑証明書と完全に一致させる必要があります。
④実質的支配者となるべき者の該当事由
議決権割合など、どの基準に該当するかを選択肢からチェックします。事前の判定結果に基づき正確に選びましょう。
⑤本人特定事項（氏名・住所・国籍など）
氏名、住所、国籍、生年月日を、本人確認書類と完全に一致させて記載します。
⑥暴力団員等への非該当性の表明
実質的支配者が暴力団員等に該当しないことを表明します。虚偽申告は法的責任を問われる可能性があります。
⑦実質的支配者であることの根拠資料
株主名簿、定款、発起人決定書など、判断の根拠となる資料を明記し、本人確認書類を添付します。
申告書の提出方法と必要な本人確認書類
申告書は定款認証と同時に公証役場へ提出します。本人確認書類が揃っていないと認証は完了しません。
定款認証を受ける公証役場に提出する
設立する会社の定款認証を依頼する公証役場が提出先となります。紙定款・電子定款で提出方法が異なるため事前確認が重要です。
申告書と一緒に提出が必要な添付書類一覧
運転免許証、マイナンバーカード、パスポートなど顔写真付きの本人確認書類のコピーを提出します。
実質的支配者となるべき者の申告書のテンプレート入手方法
日本公証人連合会の公式サイトからWord形式またはPDF形式でダウンロードできます。
まとめ
実質的支配者となるべき者の申告書は、定款認証時に必須となる重要書類です。議決権割合を基準に段階的に実質的支配者を特定し、正確に記入・提出することで、会社設立手続きをスムーズに進めることができます。
