一般社団法人で理事会を設置している場合、その議事録は一般社団法人法に基づき作成・備置きが義務付けられています。一般社団法人において理事会を設置している場合、その意思決定プロセスが適正であったことを示す証拠となるため、正確な作成が求められます。
また、法人の役員変更や登記事項に変動がある場合、法務局への登記申請の際に添付書類として提出を求められることが一般的です。その際、総会議事録や総会の決議内容と整合性が取れているか、法令で定められた記載要件を満たしているかが厳格に確認されます。
適切な形式で作成されていないと、登記が受理されないだけでなく、法人のガバナンスに対する信頼性にも関わるため、慎重な対応が必要です。
本記事では、一般社団法人向けの理事会議事録の書き方と、実務上欠かせない必須項目について詳しく解説します。
一般社団法人における理事会議事録の重要性と法的役割
理事会議事録とは、理事会の議事内容や決議事項を記録し、その内容を証明するための公式な文書です。一般社団法人では、法律に基づき理事会の議事録を作成し、主たる事務所に備え置くことが義務付けられています。
この議事録は、単なる会議の記録にとどまらず、法人の意思決定プロセスが適正に行われたことを示す法的な証拠としての役割を担います。
万が一、理事の責任が問われるような事態が発生した場合、議事録は理事の判断の根拠や善管注意義務を果たしたかを証明する重要な資料となるため、正確な作成が不可欠です。
【基本】一般社団法人法で定められた理事会議事録の記載事項
一般社団法人法では、理事会の議事録に記載すべき事項が定められています。これらの記載事項を欠くと、議事録として法的に不備があるとみなされる可能性があるため、必ず全ての項目を網羅しなければなりません。
1. 理事会が開催された日時と場所
理事会がいつ、どこで開催されたのかを正確に記録します。日時は、和暦または西暦で年月日を記載し、正確な日時・場所を記載する必要があります。オンライン開催の場合は、利用媒体（Zoom等）と参加方法も明記します。
2. 理事会の議事の経過とその結果
理事会の審議がどのように進められ、どのような結論に至ったのかを記録します。議長による開会宣言、各議案の提案内容、質疑応答や議論の要点、採決方法と結果を時系列で客観的に記載します。
発言内容をすべて記載する必要はありませんが、審議の流れと判断に至った要点は明示することが重要です。
3. 決議事項に特別の利害関係を有する理事の氏名
特定の決議事項について個人的な利害関係を有する理事は、当該決議に参加できません。議事録には、どの議案について、どの理事が特別利害関係を有し、議決に参加しなかったのかを明確に記載します。
4. 特定の理事の発言または意見の概要
重要な意見や決議に影響を与えた発言については、発言者を明確にしたうえで概要を記載します。これにより、理事が適切な注意を払って意思決定に参加していたことを示す証拠となります。
5. 理事会に出席した監事が述べた意見の内容
監事が理事会で意見を述べた場合、その内容の概要を正確に議事録へ記載する必要があります。これは監事が監査機能を果たしたことを示す重要な記録です。
6. 決議事項に関する提案者の氏名または名称
各議案について、提案者が誰であるかを明確に記載します。提案者を明示することで、責任の所在や議案提出の背景が明らかになります。
7. 理事会に出席した理事および監事の氏名
理事会が有効に成立したことを証明するため、出席した理事および監事の氏名をすべて記載します。リモート参加の場合も出席として明記します。
8. 理事会の議長を務めた理事の氏名
議事を進行した議長の氏名を記載します。議長の明記は、理事会が適正な手続きで運営されたことを示す要素となります。
9. 決議を要する事項とそれに対する賛成・反対の理事氏名
決議事項の内容と採決結果を具体的に記載します。実務上は、賛否の人数や多数決の結果を記載するケースが一般的です。
すぐに使える！理事会議事録の具体的な書き方の手順
テンプレートを活用することで、必須記載事項を漏れなく、効率的に議事録を作成できます。ここでは、基本的な構成例と記載のポイントを紹介します。
理事会議事録の基本的な構成例
- 表題：理事会議事録
- 開催概要：開催日時・開催場所
- 出席者情報：理事総数、出席理事、欠席理事、出席監事
- 議長：議長の氏名
- 開会宣言：定足数充足および開会時刻
- 議事：各議案の審議経過と決議内容
- 閉会宣言：閉会時刻
- 議事録作成者
- 署名欄（定款の定めに従う）
まとめ
理事会議事録は、一般社団法人の意思決定の適正性を証明する重要な法的書類です。法令で定められた必須記載事項を正確に網羅し、適切に作成・保管することが不可欠です。本記事で紹介したポイントを参考に、実務で通用する理事会議事録を作成し、法人の信頼性向上につなげてください。
